89. Vesting: Cómo diseñar la cláusula más importante del pacto de socios

 
Hoy hablamos del Vesting, la cláusula más importante del pacto de socios, que te permitirá que todos los fundadores jueguen limpio y se sientan más seguros. Además veremos cómo diseñarla conforme a las condiciones más habituales actualmente.

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¿Qué es el vesting?

El vesting es un término legal que significa el derecho a un pago, beneficio o acción. En el mundo de las startups se asocia normalmente a la consolidación de acciones.

Esto suele hacerse entre los socios fundadores, para asegurar que estén a las duras y maduras, y no abandonen el barco a la primera de cambio.

También suele hacerse para motivar a los empleados, sobre todo los primeros como una medida. Les ofrecen acciones que sólo consolidan si se llevan un determinado tiempo en la empresa.

¿Cómo funciona el vesting?

Imaginamos que la empresa comienzan 3 fundadores: D. Fulano, D. Setano y D. Mengano. En total, hay 90 acciones y cada uno se asigna el ⅓ de las mismas, es decir, 30 cada una.

Pero ambos firman un pacto que dice algo así como:

• El 20% de las acciones se consolidan cuando llegue al primer año.
• El 10% se consolidan por cada semestre que pase a partir de ese año.

Fulano

• Desde el principio del proyecto no confía mucho en el proyecto y sobre todo está muy falto de dinero. Pero bueno, aguanta el tirón.
• Echa el 1er año entero y se va.
• Es decir, se lleva el 20% de las 30 acciones que le correspondían, osea 6 acciones.

Setano

• Está muy ilusionado pero es ambicioso. Trabaja 2 años y 6 meses.
• Es decir, se lleva el 20% de las 30 acciones que le correspondían, osea 6 acciones.
• Y también se lleva el 10% durante 2 semestres. Es decir, 3 acciones + 3 acciones.
• Lo fichan en una gran empresa.
• Finalmente tendrá 12 acciones.

Mengano

• La empresa es su vida, fue el que la ideó y se parte el lomo hasta el final. Se lleva 5 años en la empresa.
• Se queda el primer año entero, y por tanto, consolida sus 6 acciones.
• Luego se queda 8 periodos de 6 meses, es decir, 4 años más y por tanto, consolida 3×8=24
• Es decir, 6+24=30. Se queda con sus 30 acciones ya consolidadas.
• Pero OJO, en este caso, también finalmente se queda con las restantes que no ha consolidado los demás.

¿Por qué es habitual el salto del primer periodo en el vesting?

Es habitual que durante un tiempo no consolides nada. Normalmente, el periodo es 1 año.

A esto se le llama “cliff” en inglés, algo así como acantilado. Porque si ves la gráfica de % de acciones respecto al tiempo, ves que durante un tiempo no tienes nada y luego hay un subidón. Como un risco, un acantilado. Y ya luego normalmente crece poco a poco.

Por qué este es el periodo más arriesgado. Donde hay más peligro que alguien se vaya, porque muchas veces no se gana dinero. Se pivota y demás. Y si alguien se va pues deja aquello en situación muy débil. Así que el premio se da todo junto, pero cuando te quedas.

¿Qué condiciones de dedicación se pueden poner en el vesting?

• Jornada completa
• Jornada parcial diaria
• Una serie de horas a la semana
• Una serie de tareas
• Una serie de entregables

¿Dónde se pone la cláusula de vesting?

En el pacto de socios.

En este tiempo no suelen ser vendidos.

Depende de cada país cómo se pone esta cláusula, pero en España normalmente lo que se pone es que si alguien no consolida debe vender a un precio fijado las acciones al resto de miembros a partes iguales que queden. Esto se suele hacer dando un derecho de compra al resto de fundadores, llamado stock option, si no se cumple por parte de esa persona el acuerdo.

¿Cuáles son las condiciones más habituales?

Puede ser lo que quieras.

Lo más habitual es un cliff de 1 año. Y tiempo total de consolidad de 4 años.

Pero vamos, normalmente hay casos de 3 a 5 años.

El tiempo de consolidación fuera de España es habitual que sea mensual. En España es más habitual trimestral o semestral.

¿Cuándo plantear el acuerdo de vesting?

Esto es importante porque muchos temen que al plantearlo.

Si crees que al plantearlo puede generar un problema es que el problema estaba ahí, lo plantearas o no.

Si no lo tienes hecho, el mejor momento para plantearlo es ahora. Si estás empezando un proyecto pues al principio del proyecto.

Mi experiencia personal

Mi experiencia con Vestidia. Metí 6 socios nada más comenzar. No estaban todos a tiempo completo, pero bueno. Al principio todos con mucha ilusión. Al final por falta de tiempo se fueron cayendo, al no poder generar ingresos. Y el problema es que claro, los que se quedaban iban perdiendo ilusión, porque veían que el resto se había quedado con las acciones sin hacer nada o prácticamente nada, mientras ellos estaban a tope con el proyecto.

¿Es posible que con un pacto de vesting? Pues no lo sé. Pero desde luego los que hubieran estado, habrían estado a tope.

Así que de verdad, haced siempre un pacto de vesting al lanzar el proyecto.

Y en última instancia, échame la culpa a mí. Cuéntale lo que a mí me pasó y le pasas este episodio del podcast.

 

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Nos escuchamos mañana, ya lo sabes, a las 7 en punto!!!

¡Ánimo emprendedores!